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沒有經過股東大會，愛爾眼科十年捐資200億合規嗎？

財經觀點 2022-08-05 22:31:28 3

阿爾法工場研究院阿爾法工場旗下研究院。中國最大的獨立第三方研究平臺，定期發布覆蓋A股、美股、港股的上市公司研究報告。 1680篇原創內容公眾號

作者 | [email protected]雪球

導語：對于未制定專項捐贈制度的上市公司，其對外捐贈行為應當按照相應交易所上市規則中關于“交易”的相關規則進行合法合規性執行。

7月30日，EyeChina 2022眼健康發展國際論壇暨愛爾眼科20周年慶典活動期間，愛爾眼科（300015.SZ）發布重磅公益戰略：未來十年捐資200億元，助力打造可持續眼健康公益生態。

我將此條消息轉發到雪球以后，有網友提出質疑，我總結了一下，主要問題有以下三點：

1. 有沒有經過股東大會討論，捐贈合法合規嗎？

2. 愛爾眼科有這個能力，真金白銀地捐出這200億嗎？

3. 會損害上市公司股東利益嗎？

答疑：首先回答第一個問題。

對外捐贈是否需要通過股東大會通過，我們來看相關規定：《上海證券交易所股票上市規則（2022年修訂）》及《深圳證券交易所股票上市規則（2022年修訂）》中均將“贈與資產”定義為“交易”的一種類型。

因此對于未制定專項捐贈制度的上市公司而言，其對外捐贈行為應當按照相應交易所上市規則中關于“交易”的相關規則進行合法合規性執行。

查看《愛爾眼科醫院集團股份公司章程》，愛爾并未對“捐贈”制定專項制度。《章程》里面對捐贈的相關規定可見其它條款。如圖：

董事會對外捐贈（“交易”）的審批權限

必須提交股東大會審議的捐贈（“交易”）

從章程我們得知：對凈利潤的影響超過10%但低于50%的捐贈（“交易”），不需要經過股東大會討論，僅董事會審議通過即可。

愛爾會每年拿出凈利潤的10-12%來進行公益捐贈，所以，只要董事會會議通過即可。大家可以查看愛爾眼科的對外捐贈公告，程序均非常完備。

所以愛爾眼科的對外捐贈合法合規，沒有任何問題。

第二個問題：愛爾眼科目前（2021年）的凈利潤總共才23.23億，未來十年，拿出200億元投入公益事業，可能嗎？看起來，的確難以置信。

愛爾眼科未來十年公益戰略捐出的200億元中，100億元愛爾將通過“愛眼公益基金會”主要開展眼健康公益事業；另100億元將通過“湘江公益基金會”主要集中在眼科人才培養和學術科研發展上。

2019年，“湘江公益基金”已經收到陳邦董事長和李立總裁的一億股愛爾眼科的股權。

經過20、21年的送股，到2021年為止，目前基金會持有股權約1.69億股，按最近的收盤價30.39元，這部分股權價值57.3億元。

按愛爾曾經達到的最高價55.54元，這部分股權價值93.9億。未來隨著愛爾業績的進一步提升，這部分股權的分紅，加上股價的逐步上升，我相信，未來十年這部分股權價值百億完全不是問題。

愛爾每年都拿10-12%的凈利潤公益捐贈，捐贈的對象就是“湖南愛爾公益基金會”。

我個人對愛爾眼科未來十年的凈利潤做了一個簡單的模型。假設愛爾眼科凈利潤復合增速前3年大約30%，中間3年25%，最后4年20%。按這個模型，愛爾眼科未來十年凈利潤情況看下圖：

如果10%的凈利潤做公益捐贈，那么十年累計的金額如下圖：

所以在正常情況下，愛爾未來十年完全有能力真金白銀地拿出100億，投身助力公益事業。

第三個問題：捐贈會損害股東利益嗎？

從上市之初，愛爾眼科就秉持：“使所有人，無論貧窮或者富裕，都享有眼健康的權利”的初心和使命。

實現這個目標一個重要的創新就是“交叉補貼”的機制，即通過一些高端自費項目的盈利，通過慈善捐贈，資助減免等方式，使更多的貧困人口眼病得到妥善的治療。

企業的對外捐贈是社會實現第三次分配，實現共同富裕的重要舉措。

對外捐贈也是上市公司履行社會責任的重要方面，同時也在一定程度上體現著上市公司的治理能力，是上市公司ESG水平的一個重要體現指標。

上市公司的ESG表現也日漸成為資本市場投資決策的考量因素之一。

上市公司合法、合規、適當地進行對外捐贈，是踐行ESG理念的積極表現，有利于提升公司社會形象與美譽，有利于吸引外部投資者的投資，也有助于更多的投資者參與到上市公司的監督中來，從而促進上市公司的可持續發展。

所以，“風物長宜放眼量”，有責任，有使命感的企業必然會給股東帶來更高的，更久遠的價值。

陳邦董事長曾經說過：醫療行業是一個特殊的行業，醫療行業的上市公司，一定要平衡股東的價值和企業的社會責任。

一個持續創造社會價值，具有社會責任感的公司才能行穩致遠，完成百年企業的宏愿。

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本文轉自:阿爾法工場

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